Fonde flytter til Holland

Sp. Hvad er baggrunden for flytning af fondene?

Virksomheders urimelige og aggressive strategier for at undgå at betale skat er i stadig større omfang blevet genstand for det internationale samfunds nærmere undersøgelser. Som reaktion herpå er mange regeringer i gang med at gennemføre nye regler og bestemmelser for at begrænse denne skatteundgåelse. Skønt det ikke er investeringsfonde og formueforvaltere, der er det tilsigtede mål for disse nye regler, vil disse alligevel blive berørt af dem.

I lyset af denne udvikling er det afgørende spørgsmål for Triodos Renewables Europe Fund og Triodos Organic Growth Fund, hvorvidt fondene kunne komme til at opleve negative konsekvenser af disse nye regler og bestemmelser. Derfor gennemgik Triodos Investment Management fondenes investeringsstruktur og vurderede, at den negative virkning på fondenes indre værdi kunne være helt op til 7 %, hvis de projekter/selskabet, fondene investerer i, ville blive nødt til at indeholde yderligere skatter, fordi fondsstrukturen ikke længere kan støtte sig til EU-direktiver og bilaterale beskatningsaftaler med henblik på at undgå dobbeltbeskatning i Luxembourg.

Ved at skifte hjemsted for fondene til det samme sted, hvor administrationen af fonden finder sted, kan fonden undgå denne negative påvirkning.

Sp. Hvad er konsekvenserne af at flytte fondene?

Det vigtigste er, at fondenes investeringer, investeringsstrategier, formål, administrationsgebyrer og administration ikke vil blive ændret som resultat af denne flytning til Holland. 

Det, der vil ændre sig, er, at styringen af de hollandske fonde vil være enklere, da fondens administration og fonden har hjemsted i den samme jurisdiktion. Dette reducerer fondsadministrationens rejsetid og CO2-udledning og bidrager til hurtigere processer omkring beslutningstagningen.

Endvidere vil den hollandske konstruktion ikke betale nogen aktieskat. Dette sparer penge, idet de luxembourgske fonde betaler en årlig aktieskat på enten 0,01% eller 0,05 %, afhængigt af hvilken type aktie klasse der er tale om. Den hollandske investeringskonstruktion er altså mere omkostningseffektiv end den luxembourgske investeringskonstruktion, hvilket forventes af medføre en besparelse på omkring på op til 0,09 % pr. år i løbende omkostninger.

Flytningen af fondene til Holland vil imidlertid medføre engangsudgifter til rådgivning og serviceydelser af bl.a. juridisk, skattemæssig og bogføringsmæssig art. Disse omkostninger vil blive opkrævet de hollandske fonde jævnt fordelt over den kommende femårsperiode. Som resultat heraf skønnes de samlede omkostninger at blive øget med 0,23 % pr. år i denne periode. Denne forøgelse af de samlede omkostninger retfærdiggøres af, at fondenes indre værdi skønnes at ville blive påvirket negativt med op til 7 %, såfremt fondene ikke blev flyttet.

Retligt krav (Triodos Renewables Europe Fund)

I slutningen af 2017 rejste fonden et retligt krav imod den spanske regering om kompensation for økonomiske tab, fonden havde lidt på visse spanske investeringer. Sagen er endnu ikke afgjort, og for at beskytte den retlige stilling og fondens økonomiske interesser i dette krav, kan kravet ikke overføres til den nye fond sammen med fondens øvrige aktiver. Kravet vil blive sat til side i fonden, og alle nuværende investorer er berettigede til at modtage deres pro rata andel af et eventuelt provenu i anledning af sagen, uanset om de beslutter at deltage i den nye fondsstruktur eller ej.

Sp. Hvad vil ændre sig?

Triodos Renewables Europe Fund (TREF) og Triodos Organic Growth Fund (TOGF) er i øjeblikket afdelinger under en paraplyfond, Triodos SICAV II, der har hjemsted i Luxembourg.  Efter indførelsen af nye forholdsregler, der vil føre til potentielle negative konsekvenser for beskatningen i begge fonde, er det blevet besluttet at omstrukturere fondene til tilsvarende alternative investeringsfonde inden for Triofos IM’s etablerede række af fonde i Holland. Dette vil resultere i:

• likvideringen af TREF og TOGF i Luxembourg
• introduktionen af to nye produkter i Holland: Triodos Impact Strategies II N.V. – Triodos Renewables Europe Fund (NV TREF) og Triodos Impact Strategies II N.V. – Triodos Organic Growth Fund (NV TOGF)

Sp. Hvad er årsagen til denne ændring?

Igennem de seneste år er der i mange OECD-lande, herunder i landene i EU- og EFTA-regionen, blevet indført eller planlagt indførelse af en række nye forholdsregler som f.eks. OECD’s BEPS-handlingsplan (Base Erosion Profit Shifting), EU’s direktiver til bekæmpelse af skatteundgåelse (ATAD I & II) og indførelsen af det multilaterale instrument (MLI). De nye forholdsregler vil sandsynligvis påvirke begge fonde, eftersom den nuværende struktur forventes at blive genstand for hollandske og andre udenlandske myndigheders granskning med negative skattemæssige konsekvenser til følge.

Med henblik på at skabe en bæredygtig løsning for fremtiden gennemgik Triodos Investment Management forskellige alternativer for at sikre overholdelse af de nye forholdsregler. De vigtigste alternativer gik ud på enten at flytte TREF- og TOGF-investeringsgrupperne til Luxembourg eller at flytte afdelingerne til Holland (hvor Triodos Investment Management er hjemmehørende). Det blev ikke anset for praktisk muligt at flytte investeringsgrupperne til Luxembourg, idet der forventedes en forøgelse af de løbende omkostninger for fonden og, endnu vigtigere, et tab af medarbejdere, der anses for nøglen til begge afdelingers succes. Baseret på disse overvejelser blev det besluttet at undersøge en overførsel af begge afdelinger til en ny tilsvarende alternativ paraplyinvesteringsfond i form af et hollandsk aktieselskab med begrænset ansvar og variabel kapital (NV) inden for den eksisterende række af fonde under Triodos Investment Management i Holland. Denne analyse viser, at fondenes løbende omkostninger ville falde ved en overførsel af afdelingerne til Holland og afbøde de negative virkninger, afdelingerne forventer ved at blive i Luxembourg uden tilstrækkelig fremadrettet saglig grund.

Sp. Hvad betyder dette for mig som investor?

Den vigtigste ændring for dig som investor vil være, at du nu har investeret i en fond, der er hjemmeførende i Luxembourg, men at du efter omstruktureringen vil have investeret i en fond hjemmehørende i Holland. Disse fondes underliggende investeringer vil ikke ændre sig. TREF’s og TOGF’s investeringspolitik og investeringsbegrænsninger vil med andre ord forblive uændrede. Den driftsmæssige infrastruktur i den hollandske fond er forskellig fra den eksisterende infrastruktur, og vi vil forsyne dig med alle nødvendige oplysninger for at hjælpe dig med at tilpasse dig den nye struktur.

Sp. Vil omkostningerne stige eller falde?

Vi har vurderet fondenes fremtidige udgifter ud fra både et luxembourgsk og et hollandsk perspektiv. Baseret på et antal formodninger forventer vi, at de løbende omkostninger for de hollandske fonde vil være lavere, end de ville være med et hjemsted i Luxembourg. Som følge af etableringsudgifterne vil de imidlertid muligvis blive en smule højere i Holland i de første år efter flytningen.

Sp. Vil fondenes afkast stige eller falde?

I princippet vil fondenes afkast ikke ændre sig, da de underliggende investeringer/projekter vil forblive de samme. Som følge af forskellene mht. omkostninger og fondstørrelse, kan afkastene eventuelt variere en smule.

Sp. Vil dette have nogen indflydelse på de projekter, fondene har investeret i?

TREF’s og TOGF’s investeringspolitik og investeringsbegrænsninger vil forblive de samme, og dermed vil disse fondes underliggende investeringer i princippet ikke ændre sig.

Sp. Hvorfor gøre dette nu? / Hvorfor er dette ikke gjort tidligere?
Indførelsen eller planlægningen af nye forholdsregler som f.eks. OECD’s BEPS-handlingsplan (Base Erosion Profit Shifting), EU’s direktiver til bekæmpelse af skatteundgåelse (ATAD i & II) og indførelsen af det multilaterale instrument er først blevet overskuelig og har først fået substans i de senere år, hvilket også har påvirket tidspunktet for en egentlig vurdering af den bedste vej fremad. Støttet af bestyrelsen i Triodos SICAV II anser Triodos IM det for at være forudseende fondsadministration og i fondsinvestorernes bedste interesse at omstrukturere fondene.

Sp. Betyder dette, at man har undgået at betale rimelige skatter indtil nu?

Nej, Triodos har en klar skattepolitik gående ud på, at betaling af rimelige skatter er en af Triodos grundlæggende forpligtelser. Begge afdelinger er blevet bedømt på grundlag af denne skattepolitik.

Sp. Kan disse fonde risikere at blive beskattet med tilbagevirkende kraft, når bestemmelserne træder i kraft?

Principielt forventes fondene ikke at blive beskattet med tilbagevirkende kraft efter omstruktureringen. Det er imidlertid vanskeligt at forudsige fremtidige forholdsregler, der eventuelt kan have indflydelse.  

Sp. Kunne dette påvirke den voldgiftssag, som TREF har indledt imod den spanske regering?
(Gælder kun Triodos Renewables Europe Fund)

Der er truffet foranstaltninger til at sikre den voldgiftssag, TREF har indledt imod den spanske regering. Alle aktionærer i TREF på tidspunktet for TREF’s likvidation vil forblive berettigede til et eventuelt provenu som følge af voldgiftssagen. Aktionærer kan til enhver tid give afkald på deres berettigelse til kravet, hvorefter deres eksisterende aktier i fonden vil blive annulleret.

Sp. Hvorfor han man valgt starten af valgperioden for restruktureringen som tidspunkt for at afgøre, hvem der er berettiget til et eventuelt provenu som følge af voldgiftssagen? Hvorfor ikke den dato, hvor voldgiftssagen blev rejst?

Det fremgår af luxembourgsk lov, at det er aktionærerne på tidspunktet for likvidationen af TREF, der er berettigede til provenuet af likvidationen. Der var intet behov for at adskille kravet i voldgiftssagen fra TREF’s andre aktiver under de lovmæssige omstændigheder, der herskede, da kravet i voldgiftssagen blev rejst.

Sp. Hvorfor overføres det spanske krav ikke til aktieselskabet?

Kravet er blevet indgivet af Triodos SICAV II på vegne af TREF. Den advokat, der bistår TREF med denne sag, har advaret om, at en overførsel af kravet til aktieselskabet sandsynligvis ville medføre, at den spanske regering ville hævde, at TREF har mistet sin juridiske ret til kravet, nu da Triodos SICAV II er blevet anerkendt som den interesserede part, og aktieselskabet er en anden juridisk person. For at sikre TREF’s juridiske og økonomiske interesse i kravet blev det derfor besluttet ikke at overføre kravet til aktieselskabet sammen med TREF’s andre aktiver.

Sp. Hvad vil det betyde for Triodos Microfinance? Hvorfor er TMF ikke omfattet af omstruktureringen?

På baggrund af dens investeringsprofil (passiv investering, små aktieposter) og den geografiske spredning af dens portefølje (ikke-EU) forventes TMF ikke at blive berørt af disse forholdsregler.

Sp. Er omstruktureringen godkendt af tilsynsmyndighederne?

Ja, den luxembourgske tilsynsmyndighed, CSSF, har godkendt omstruktureringen. Den hollandske tilsynsmyndighed, AFM, har godkendt aktieselskabet som en ny alternativ investeringsfold i rækken af Triodos IM-fonde.

Sp. Kan man blive ved med at have sine investeringer i fondene i Luxembourg?

Nej, det er ikke muligt. De to SICAV II-afdelinger TREF og TOGF vil blive fuldt integreret i det hollandske aktieselskab. Du vil fortsat kun være aktionær i TREF, indtil voldgiftssagen er blevet afgjort, med henblik på at bevare din ret til et eventuelt provenu af sagen.

Sp. Hvad ville der ske, hvis fondene blev ved med at være i Luxembourg?

En forbliven i Luxembourg uden tilstrækkelig fremadrettet saglig grund ville sandsynligvis have en betydelig øjeblikkelig negativ økonomisk konsekvens for afdelingerne.

Sp. Hvem skal bære omkostningerne ved omstruktureringen?

Omkostningerne for overførslen af de hollandske afdelinger vil blive amortiseret som etableringsudgifter over en periode på fem år.  Alligevel er de forretningsmæssige argumenter for overførslen af fondene gode set ud fra et omkostningsmæssigt synspunkt. Det forventes, at de løbende omkostninger for de hollandske fonde vil være lavere, end de ville være med hjemsted i Luxembourg.

Sp. Hvordan vil fondene blive flyttet til Holland?

Omstruktureringen vil medføre en overførsel af TREF’s og TOGF’s aktiver til aktieselskabet, hvorefter TREF og TOGF vil blive ”likvideret”.

• Aktiverne i TREF vil blive overført til NV TREF i bytte for aktier i NV TREF.
• Aktiverne i TOGF vil blive overført til NV TOGF i bytte for aktier i NV TOGF.

Sp. Vil ISIN-koderne blive ændret?

Ja, ISIN-koderne vil blive ændret. De nye ISIN-koder er blevet reserveret

Sp. Hvor længe vil omstruktureringsperioden vare?

Omstruktureringsperioden er planlagt til at vare ca. to måneder begyndende den 15. oktober og varer indtil omstruktureringen er afsluttet og handlen med aktier i aktieselskabet begynder (forventet medio december 2019 for TREF og den 31. december 2019 for TOGF).

Update 13.12.2019: Omstruktureringsperioden for TREF udskydes til forventet ultimo januar 2020. Det betyder, at Merkur ikke kan gennemføre kunders købsordrer før fonden genåbnes. Potentielle salgsordrer kan behandles fra 18.12.2019.

Sp. Vil jeg være i stand til at forlade fonden på noget tidspunkt under omstruktureringsperioden, og hvad ville det koste?

Under omstruktureringen af fondene er der en suspensionsperiode i kraft. Dette betyder, at investorer i fondene ikke kan tegne eller indløse aktier i den pågældende periode.